Działając na podstawie art. 80 ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Zarząd spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. z siedzibą w Bogdance („Spółka”) przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji zwykłych Spółki („Wezwanie”) ogłoszonego przez New World Resources N.V. ("Wzywający") w dn. 5 października 2010 r.
Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 34.013.590 akcji, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 34.013.590 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.


Stanowisko Zarządu Spółki

1.    Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności,

Lubelski Węgla ”Bogdanka” S.A. od kilku lat realizuje z powodzeniem program inwestycyjny, którego celem jest rozbudowa pola Stefanów i dwukrotne zwiększenie zdolności produkcyjnych zakładu górniczego do 2014. Głównymi zadaniami projektu są:

• uruchomienie szybu wydobywczo-wentylacyjnego S 2.1 w polu Stefanów co pozwoli dwukrotnie zwiększyć moce produkcyjne, a tym samym roczny poziom wydobycia węgla kamiennego zwiększy się począwszy od 2011 r. (z obecnych ok. 5,5 mln ton poprzez 6,8 mln ton w 2011 roku do docelowego poziomu 11,5 mln ton rocznie w 2014 roku). Uruchomienie szybu planowane jest na 2011 r.
• rozbudowa Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla ma na celu dwukrotne zwiększenie wydajności Zakładu z obecnych 1 200 t/h do 2 400 t/h, dzięki czemu możliwa będzie zwiększona produkcja węgla kamiennego, przy założeniu ponad dwukrotnego zwiększenia wydobycia.

Strategicznym celem rozwoju  Spółki jest budowa i wzrost jej wartości dla akcjonariuszy poprzez:

• uzyskanie dostępu do nowych zasobów oraz zwiększenie poziomu wydobycia węgla w oparciu o rozbudowę Pola Stefanów, a tym samym dwukrotne zwiększenie udziału w rynku producentów węgla kamiennego w Polsce,
• utrzymanie stabilnej pozycji głównego dostawcy węgla, w szczególności dla energetyki zawodowej, na obszarze wschodniej Polski,
• wzmocnienie pozycji konkurencyjnej w wyniku znacznego obniżania kosztów jednostkowych produkcji.  

Spółka posiada unikatowy know-how technologiczny oraz zdolność finansowania prowadzonych aktualnie inwestycji, ktore wpłyną w opinii Zarządu na zwielokrotnienie wartości dla akcjonariuszy w perspektywie kilku lat. Zarząd Spółki w oparciu o wieloletnie doświadczenia jest głęboko przekonany o znaczącej przewadze konkurencyjnej Spółki w regionie, wyrażającej się m.in.:

• największą w regionie efektywnością: wydajność wydobycia w Bogdance wynosi ok. 1.448 ton/pracownika/rok, wobec ok. 614 ton/pracownika/rok średnio dla pozostałych kopalni w Polsce oraz 576 ton/pracownika/rok dla NWR ⁽¹⁾ – na bazie danych za 6 miesięcy 2010.
• największą średnią wydajnością ze ściany w branży: w Bogdance wynosi ona ok. 12,000 ton na dobę wobec 2,500 ton/dobę średnio w Polsce oraz 1,700 dla NWR ⁽²⁾ – na bazie danych za 6 miesięcy 2010.
• marży EBITDA 33,7% wobec 23,6% dla NWR ⁽³⁾  za 6 miesięcy 2010.

Naszym zdaniem, powyższa przewaga konkurencyjna będzie się powiększać dzięki prowadzonym inwestycjom, jeśli Bogdanka pozostanie niezależnym podmiotem.

Zarząd zwraca uwagę, iż Wzywający koncentruje się w Wezwaniu na podkreśleniu korzyści z planowanej transakcji dla grupy kapitałowej Wzywającego. Brak jest informacji o pozytywnych efektach dla działalności samej Spółki, które miałyby się pojawić w wyniku wejścia Spółki do grupy Wzywającego lub połączenia z Wzywającym. W szczególności, Wzywający nie wskazał ewentualnych efektów synergii, które miałyby pozytywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Wzywający nie przedstawił też jasno roli Spółki w rozwoju projektów inwestycyjnych Wzywającego w Polsce. W szczególności Zarząd zwraca uwagę na dużą skalę tych projektów i jednocześnie brak informacji o ich kapitałochłonności i rentowności. Realizacja takich projektów przez Wzywającego może odbić się negatywnie na możliwościach realizacji własnych planów inwestycyjnych Spółki. Ponadto, Zarząd wskazuje na ryzyko, iż proponowana transakcja przejęcia, wobec braku deklaracji co do docelowej struktury finansowania, może potencjalnie skutkować obciążeniem aktywów Bogdanki długiem akwizycyjnym, co może uniemożliwić kontynuację planów inwestycyjnych.

Zarząd zwraca uwagę, że brak jednoznacznej deklaracji Wzywającego dotyczącej przyszłego funkcjonowania Spółki, jako samodzielnego podmiotu prawnego oznaczać może dla Spółki w przyszłości utratę podmiotowości lub zmianę lokalizacji siedziby. Zarząd obawia się, iż ewentualne przeniesienie centrum decyzyjnego Spółki poza Bogdankę, potencjalnie do Londynu, może mieć negatywny wpływ na efektywność zarządzania, stan zatrudnienia oraz terminowość i efektywność prowadzonego obecnie programu inwestycyjnego.

Dodatkowo, Zarząd zwraca uwagę, iż Wzywający nie rozważył interesu pracowników-akcjonariuszy i nie przedstawił w Wezwaniu, na jakich zasadach pracownicy, który nieodpłatnie nabyli akcje zgodnie z Ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 171 poz. 1397 ze zmianami), będą mogli realizować swoje uprawnienia w razie ewentualnego wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW czy też połączenia Wzywającego i Spółki.

2. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu.

Zdaniem Zarządu cena za akcję Spółki zaproponowana przez Wzywającego w Wezwaniu jest rażąco niższa od wartości godziwej. Proponowana cena nie uwzględnia w szczególności:

• efektów ekonomiczno-finansowych realizowanego w Spółce programu inwestycyjnego, prowadzącego do podwojenia wielkości produkcji węgla do 2014 r., co w połączeniu ze spodziewanymi efektami skali i istotnym wzrostem efektywności kosztowej wydobycia może według szacunków Zarządu, doprowadzić do znaczącego wzrostu kapitalizacji Spółki.. Obecne i perspektywiczne rezerwy złóż oraz będące w trakcie rozbudowy zdolności produkcyjne Spółki są według Zarządu jednym z głównych motywów przejęcia dla Wzywającego, jednocześnie Wzywający nie uwzględnia tych czynników w proponowanej cenie.
• właściwej premii za kontrolę nad Spółką, która jest największą i najefektywniejszą pod względem jednostkowego kosztu produkcji węgla energetycznego w Polsce, i ktorej doświadczenie i przewagi technologiczne są dla Wzywającego istotnym składnikiem wartości przejęcia
• długoterminowych perspektyw działalności Spółki wynikających z lokalizacji w basenie Lubelskiego Zagłębia Węglowego i związanego z tym potencjału znacznego wzrostu rezerw operatywnych.

Zarząd otrzymał opinię dotyczącą ceny akcji Spółki proponowanej w Wezwaniu (Fairness Opinion) sporządzoną na zlecenie Zarządu Spółki przez Rothschild, wiodący międzynarodowy bank inwestycyjny. Opinia ta potwierdza, iż cena proponowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki z finansowego punktu widzenia. Opinia ta stanowi załącznik do niniejszego Stanowiska Zarządu.

 
3. Podsumowanie stanowiska Zarządu:

Plany Wzywającego nie były omawiane ani konsultowane z Zarządem Spółki przed dniem ogłoszenia Wezwania. Zarząd jest zdecydowanie przeciwny tej próbie przejęcia i wskazuje na ryzyko znacznych negatywnych skutków przejęcia dla Spółki oraz brak jakichkolwiek korzyści finansowych, technologicznych czy organizacyjnych z niego wynikających. Dodatkowo, zdaniem Zarządu, cena zaproponowana przez Wzywającego nie odpowiada wartości godziwej Spółki, toteż Zarząd zaleca nie odpowiadanie na Wezwanie oraz pozostanie akcjonariuszem Spółki.

Zastrzeżenia

W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z treścią Wezwania oraz prezentacją NWR z dnia 5-go października 2010r.
Zarząd zapoznał się również ze stanowiskiem związków zawodowych, które są zdecydowanie przeciwne ogłoszonemu Wezwaniu. Opinia związków zawodowych jest załącznikiem do niniejszego Stanowiska Zarządu.
Wyrażone stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszą opinią Zarządu w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.

Dokument został podpisany przez:

Mirosław Taras - Prezes Zarządu, (-)
Zbigniew Stopa - Członek Zarządu, (-)
Krystyna Borkowska - Członek Zarządu, (-)
Waldemar Bernaciak - Członek Zarządu, (-)